REGIÃO ADMINISTRATIVA ESPECIAL DE MACAU

Lei n.º 5/2000

Alterações ao Código do Registo Comercial

A Assembleia Legislativa decreta, nos termos da alínea 1) do artigo 71.º da Lei Básica da Região Administrativa Especial de Macau, para valer como lei, o seguinte:

Artigo 1.º

Alterações

São alterados os artigos 2.º, 3.º, 5.º, 14.º, 33.º, 34.º, 35.º, 65.º e 66.º do Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 56/99/M, de 11 de Outubro, cuja nova redacção consta do Anexo à presente lei.

Artigo 2.º

Revogações

1. São revogados os artigos 7.º, 8.º e 9.º do Decreto-Lei n.º 56/99/M, de 11 de Outubro.

2. São revogados os artigos 15.º, 27.º, 28.º, 29.º e 37.º do Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 56/99/M, de 11 de Outubro.

Artigo 3.º

Inutilização das assinaturas espécimes

Devem ser inutilizadas pelo Conservador do Registo Comercial e Automóvel as assinaturas espécimes registadas ao abrigo do Código do Registo Comercial.

Artigo 4.º

Entrada em vigor

A presente lei entra imediatamente em vigor.

Aprovada em 26 de Abril de 2000.

A Presidente da Assembleia Legislativa, Susana Chou.

Assinada em 26 de Abril de 2000.

Publique-se.

O Chefe do Executivo, Ho Hau Wah.

Anexo

Nova redacção das disposições alteradas do Código do Registo Comercial

Artigo 2.º

(Factos relativos às empresas comerciais)

1. Podem ser registados, sem prejuízo de outros previstos na lei, os seguintes factos relativos às empresas:

a) O início de actividade da empresa;

b) A mudança de localização da empresa;

c) A constituição de sucursais da empresa;

d) A cessação de actividade da empresa ou de qualquer das suas sucursais;

e) A constituição e o reconhecimento ou a transmissão dos direitos de propriedade;

f) A promessa de alienação ou oneração de empresa, bem como os pactos de preferência, se se tiver convencionado atribuir-lhes eficácia real, e a obrigação de preferência a que, em disposição de última vontade, o testador tenha atribuído igual eficácia;

g) A proposição de gerentes e a constituição de procuradores para o exercício da empresa ou de suas sucursais;

h) Qualquer alteração dos elementos indicados nas alíneas anteriores.

2. Estão sujeitos a registo, sem prejuízo de outros previstos na lei, os seguintes factos relativos às empresas:

a) O usufruto sobre a empresa;

b) A constituição de direitos pessoais de gozo sobre a empresa;

c) O penhor sobre a empresa e a consignação de rendimentos;

d) O penhor mercantil sem desapossamento;

e) A constituição de garantia flutuante e a notificação da sua consolidação;

f) A penhora, bem como quaisquer actos ou providências que afectem a livre disposição da empresa;

g) Qualquer alteração dos elementos indicados nas alíneas anteriores.

Artigo 3.º

(Factos relativos aos empresários comerciais, pessoas singulares)

Podem ser registados, sem prejuízo de outros previstos na lei, os seguintes factos relativos aos empresários comerciais, pessoas singulares:

a) A firma;

b) As modificações do seu estado civil e do regime de bens;

c) O domicílio;

d) As datas de início, alteração e cessação do exercício da empresa;

e) Qualquer alteração dos elementos indicados nas alíneas a) e c).

Artigo 5.º

(Factos relativos aos empresários comerciais, pessoas colectivas)

Estão sujeitos a registo, sem prejuízo de outros previstos na lei, os seguintes factos relativos aos empresários comerciais, pessoas colectivas:

a) O acto constitutivo, incluindo os estatutos, e respectivas alterações;

b) A deliberação de aquisição e alienação de bens a sócios ou associados e o relatório de avaliação que lhe serviu de base;

c) A unificação, divisão e transmissão de quotas de sociedades por quotas, bem como de partes sociais de sócios comanditários de sociedades em comandita simples;

d) A promessa de alienação ou de oneração de partes de capital de sociedades em nome colectivo e de sociedades em comandita simples e de quotas de sociedades por quotas, bem como os pactos de preferência, se se tiver convencionado atribuir-lhes eficácia real, e a obrigação de preferência a que, em disposição de última vontade, o testador tenha atribuído igual eficácia;

e) A transmissão de partes sociais de sociedades em nome colectivo, de partes sociais de sócios comanditados de sociedades em comandita simples, a constituição de direitos reais de gozo ou de garantia sobre elas, e a sua transmissão, modificação e extinção, bem como a penhora do direito aos lucros e à quota de liquidação;

f) A constituição e a transmissão de usufruto, penhor, arresto, arrolamento e penhora de quotas ou de direitos sobre elas e ainda quaisquer actos ou providências que afectem a sua livre disposição;

g) A exoneração e exclusão de sócios de sociedades em nome colectivo e de sociedades em comandita, bem como a extinção de parte social por falecimento do sócio e a admissão de novos sócios de responsabilidade ilimitada;

h) A entrada, exclusão e exoneração de membros do agrupamento de interesse económico;

i) A amortização de quotas e a exclusão e exoneração de sócios de sociedades por quotas;

j) A deliberação de remição de acções;

l) A emissão de obrigações, bem como a emissão de cada série de obrigações;

m) A designação e cessação de funções, por qualquer causa que não seja o decurso do tempo, dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização do empresário comercial, pessoa colectiva;

n) As limitações aos poderes dos administradores e liquidatários;

o) A proposição de gerentes e a constituição de procuradores;

p) As declarações de aceitação dos titulares dos órgãos do empresário comercial, pessoa colectiva;

q) A mudança de sede do empresário comercial, pessoa colectiva;

r) O projecto de transformação, fusão e cisão de sociedades e a deliberação que o aprovar;

s) A prorrogação, fusão, cisão, transformação e dissolução dos empresários comerciais, pessoas colectivas, bem como o aumento e redução ou reintegração do capital social;

t) A designação e cessação de funções, anterior ao encerramento da liquidação, dos liquidatários da pessoa colectiva, bem como os actos de modificação dos poderes legais ou contratuais dos liquidatários;

u) A extinção pelo encerramento da liquidação;

v) A suspensão da actividade e o seu reinício;

x) O projecto e oferta pública de venda de acções, bem como o seu cancelamento.

Artigo 14.º

(Prazo)

1. O registo dos factos referidos no artigo 5.º deve ser pedido no prazo de 15 dias a contar da data em que tiverem ocorrido.

2. As acções de declaração de nulidade ou de anulação dos actos constitutivos dos empresários comerciais, pessoas colectivas, bem como de deliberações sociais, não terão seguimento após os articulados enquanto não for feita prova de ter sido pedido o seu registo.

3. Nos procedimentos cautelares de suspensão de deliberações sociais, a decisão não será proferida enquanto não for feita a prova referida no número anterior.

4. O registo das decisões proferidas nas acções e procedimentos cautelares referidos nos números anteriores deve ser pedido no prazo de 90 dias a contar da data do trânsito em julgado.

Artigo 33.º

(Registo da empresa)

O registo da empresa efectua-se em face de documento onde se relacionem os bens que essencialmente a integram, acompanhado de declaração do empresário que a exerce, com as seguintes indicações:

a) A identificação do empresário, incluindo o seu número de ordem no registo, e a que título exerce a empresa;

b) A identificação do proprietário, caso não seja o referido na alínea anterior;

c) O nome da empresa, se o tiver;

d) A actividade da empresa;

e) A localização da empresa.

Artigo 34.º

(Registo do empresário comercial, pessoa singular)

1. O registo do empresário comercial, pessoa singular, efectua-se em face de declaração do empresário, com as seguintes indicações:

a) Identificação completa e, sendo casado, o respectivo regime de bens;

b) Firma adoptada;

c) Indicação da empresa que exerce.

2. Com a declaração de modificação do estado civil ou do regime de bens, deve ser igualmente depositado o respectivo documento comprovativo.

Artigo 35.º

(Registo do empresário comercial, pessoa colectiva)

1. O registo do acto constitutivo do empresário comercial, pessoa colectiva, efectua-se em face dos seguintes documentos:

a) Exemplar do acto constitutivo com anexos que o integrem, nos termos da lei;

b) Relação com o nome e o domicílio de cada sócio ou membro, bem como a menção do nome do cônjuge e do regime de bens, se forem casados, ou, sendo solteiros, a indicação de serem maiores ou menores;

c) Relação com o nome e o domicílio dos administradores, membros do conselho fiscal e, no caso das sociedades, do secretário quando exista, e um exemplar das declarações por cada um assinadas a aceitar exercer os cargos para que foram designados;

d) Declaração emitida por advogado de que, tendo acompanhado todo o processo constitutivo da sociedade, verificou a inexistência de qualquer irregularidade no mesmo, quando o acto constitutivo conste de documento particular.

2. Para o registo de sociedades comerciais, cuja constituição esteja dependente de autorização prévia expressamente prevista na lei, é ainda necessário o respectivo documento comprovativo.

3. O registo do projecto de sociedade anónima, constituída com recurso a subscrição pública, é efectuado mediante depósito do referido projecto, acompanhado de todos os anexos que dele devam fazer parte nos termos da lei.

Artigo 65.º

(Publicações obrigatórias)

1. Devem ser publicados, nos oito dias seguintes ao registo, por iniciativa dos interessados, sem prejuízo de outros que o devam ser por disposição legal ou dos estatutos, os seguintes factos:

a) A notificação da consolidação da garantia flutuante;

b) A transformação, cisão, fusão, falência, dissolução e o encerramento da liquidação ou o regresso à actividade da sociedade;

c) O projecto e a oferta pública de venda de acções, bem como o seu cancelamento;

d) A emissão de obrigações, bem como a emissão de cada série de obrigações;

e) As acções de declaração de nulidade ou de anulação do acto constitutivo e as respectivas sentenças com trânsito em julgado.

2. As publicações referidas no número anterior são feitas nos termos previstos no artigo 62.º do Código Comercial.

3. As publicações referidas no número anterior e as traduções, quando existam, são depositadas na pasta respectiva.

Artigo 66.º

(Conteúdo das publicações)

1. Das publicações devem constar as menções obrigatórias do registo.

2. A acta de encerramento da liquidação das sociedades anónimas com recurso a subscrição pública deve ser publicada integralmente.

3. Em relação aos restantes actos, a publicação pode ser feita integralmente, por extracto ou por menção do depósito na pasta respectiva, conforme opção do interessado.